十月十七日，午时，益州，蜀郡的郡治成都县，益州牧刘焉为自己建造的奢华官邸中。
益州牧刘焉静静地躺在榻上，他的脸色苍白，时不时地发出一两声儿咳嗽，看上去很是虚弱。“州牧，您该喝药了！”左右服侍的侍女双手捧着一个托盘，袅袅婷婷地走过来了。刘焉的脸上闪过一丝的厌恶，但是，他还是接过了药碗，仰起脖子，咕咚咕咚喝了一个底朝天。
用净水漱口之后，刘焉挥手让侍女退下了，他又陷入了沉思之中。刘焉的这一场病，按照医匠的说法，是内忧于心而不得发，积郁于胸而不得解，以至于内毒上行，发于背部。若是还不能静摄心神，忘却忧愤，终有一日会背部毒发而死。于是乎，刘焉便闭门谢客了。
医匠说得不错，刘焉心中是有愧的。上下运作，谋得益州牧之后，刘焉单骑入蜀之时，为了取信于朝廷，随身只带了三儿子刘瑁。大儿子左中郎将刘范、二儿子治书御史刘诞、小儿子刘璋都作为人质留在大汉的京师洛阳城了。当时，刘焉只想避祸，还没有自立之心，这样做也是迫不得已的。换句话说，州牧的权力太大，先帝和朝廷不得不留下人质以为制衡。
刘瑁生得英俊健壮，风流潇洒，气度非凡，一眼望去，便是人君之相。正因为如此，刘焉才把他带在身边儿。四个儿子之中，刘瑁是刘焉最喜欢的，也是看上去最有成就的一个。还有一点，稳定了益州局面之后，刘瑁和刘焉的假子张鲁处得极好，足以让刘焉老怀大慰了。
说句实话，他最担心的就是自己百年之后，自己的假子和自己的继承人处不好，以至于有杀身之祸。张鲁的母亲卢夫人美丽而迷人，又善于和鬼神沟通，把刘焉迷得一日不可或缺。爱屋及乌之下，刘焉这才认张鲁为假子，任命他为督义司马，赞助他攻取汉中以为屏障。
张鲁攻取汉中之后，对刘焉侍奉唯谨，十分顺从，如此一来，刘焉心中残留的几分猜疑之心，便烟消云散了。张鲁据有汉中，隔绝褒斜道和金牛道，如此一来，益州便具备了立国的条件。于是，刘焉在绵竹建造天子乘舆，大造宫室，准备称帝了，这是他一直念念不忘的。
没想到突如其来的一场大火，不仅将绵竹的州牧府烧了个一干二净，就连建造好千余辆天子乘舆也被烧光了。本朝的士大夫阶层最信谶纬之学，刘焉更是笃信不疑，当初他图谋益州牧的位置，就是听了侍中董扶说益州有天子气。可是，就在他准备称帝之时，却来了一场突如其来的大火，莫名其妙地将一切化为灰烬了，就连幽州牧的治所也不得不从绵竹迁到了成都。难道这“天子之气”指的并不是我刘焉？罢罢罢！图谋称帝恶了苍天，这可怎生是好？
心中有鬼，再加上在大火之时受了惊吓，刘焉从此就一病不起了。就连上次大会群臣，刘焉也是修养多日，让医匠用了重药，这才堪堪顶下来的。刘焉并不是一个豁达的人，可是，他还是清醒的。思前想后，反复逼问医匠，他终于明白了，这一次，自己是真的要玩完了，只是不知到还能够撑上多久，几个月，还是几年？渡过了最初的沮丧期之后，刘焉终于想明白了，办大事以找替手儿为第一，到了确立继承人的时候了。可是，到底该立谁为继承人呢？
刘焉一共有四个儿子，大儿子左中郎将刘范、二儿子治书御史刘诞、小儿子刘璋都在洛阳城。两年前，朝廷任命他的小儿子刘璋为奉车都尉，前来宣慰益州，同时警告他不得擅动，只要不称帝，仍然以汉臣自居，一切都好商量。刘焉把刘璋留下了，如此一来，他身边儿就有了两个儿子。可是刘璋黯弱，刘焉压根儿就没有想到让他做继承人，他还是属意刘瑁的。
当初，刘焉带刘瑁入川，就存了让刘瑁做继承人的心思。为此，他还让刘瑁娶了吴懿的妹妹为妻。吴懿是兖州陈留郡人，叔父吴匡是大将军何进的属官，他的父亲和刘焉的关系极好，因而带着全家，追随刘焉入蜀。善相者曾言，吴懿的妹妹有大富大贵之相，日后必将母仪天下。母仪天下，自然就是皇后了，一听这话儿，刘焉立刻就狂喜了，立刻让刘瑁迎娶了吴氏。按照刘焉的如意算盘儿，自己称帝，刘瑁继承了帝位，吴氏就是母仪天下的皇后了。
方此之时，益州政权内部有东州派和西州派的之分。三辅和南阳的世家大族，率领僮仆徒附，成群结队地来到益州避难。这些流民有数万户，数十万人，号为“东州士”。东州派中，掌权的人大致分为两派，一派是温和派，以法真、吴懿、费祎、董允、李严等人为首，一派是少壮派，以甘宁、沈弥、娄发等人为首。这些人大多有逐鹿中原，中兴汉室之心。