十天之后，也就是七月十八日午时，曹操率领数万残军，终于回到了兖州山阳郡的郡治昌邑。自古以来，山东之地多名城大邑，昌邑和定陶就是其中之二。兖州七郡，东郡、陈留郡、济阴郡三郡已然落入吕布军之手，曹操退兵归来，只得暂且落脚在昌邑，徐图恢复了。
昌邑，为山东名城。有夏之时，地属青州。《史记?夏本纪》载：“海、岱惟青州。”即泰山以东至海是青州。商朝，昌邑为莱国属地。周代，昌邑有鄑、密、邶殿、都昌和棠乡。春秋之时，庄公四年，齐灭纪后所置，以作别都。《左传?襄公二十八年》载：“与晏子邶殿，其鄙六十，弗受。”其处曾名古城，今西有村名辛弋，北有村名城后，系城郭之所在地。
始皇帝二十六年，灭齐归秦。置县，属胶东郡，饮马以南之地区属琅琊郡。本朝高祖建国之后，都昌、密乡、平城、胶阳曾为侯国，后国除为县，属北海郡；又置下密，属胶东国。光武帝定鼎之后，属胶东国。几年前，管亥率黄巾军转战县内，孔融御黄巾军屯兵于都昌。史载：“袁谭据青州，功北海相孔融于都昌，融败走东山。”都昌之战，是有名的大战。
定陶，古称陶，上古之时，为华夏部落活动的核心区域，因尧又叫陶唐氏，遂得名为陶丘， 尧、舜时期为古陶国。夏商之际，陶地为三翮国。武王伐纣之后，封其六弟振铎为曹伯，建曹国，都陶丘。《说文》：“陶丘有尧城，尧尝居之。”这个尧城，指的就是古陶城。宋景公三十年，曹国被宋国所灭，郡治移至定陶故城，即今塔坡刘庄与李线庄之间，至今尚有遗址。
始皇帝二十六年，始置定陶县。之所以名之为定陶，来自于一则轶事。据《史记》载：春秋末期，范蠡助越灭吴后， 辗转至陶，“以陶为天下之中”，遂在此定居经商，“十九年间，三致千金”，被后人尊为商祖，死后葬于陶，定陶之名由此而始。前汉建元三年，改济阴郡，后又改为定陶国，本朝时又改为济阴郡。济阴郡位在兖州中央，定陶向为战略要地。
如今，兖州七郡，西边儿的东郡、陈留郡、济阴郡为张邈、陈宫所占据。东边儿的济北国、东平国、任城国和山阳郡四郡，名义上还尊奉曹操的号令，实际上却是虚与委蛇，早已尾大不掉了。曹操回师之后，第一要务就是要收拾掉东边四郡，积草屯粮，规复兖州。
张邈的弟弟张超屯兵济阴郡，以济阴郡的郡治定陶为据点，准备抵抗曹军暴风骤雨般的进攻。“孟高，我把手下的精锐都交给给你了！这一次，只要你在定陶守上两个月，我们就打赢了！平章事的大军就会出动，一举底定兖州、青州、徐州三州之地。”临行之前，张邈拍着张超的肩膀儿，语重心长地说道。“诺！”张超一拱手，响亮地应了一声儿，上马去了。
定陶在西，昌邑在东，两地之间相距不过百里，遥遥相望，如今，大战就要开始了。
张超，字孟高，东平寿张，陈留太守张邈之弟。张超曾担任过徐州广陵太守，征用名士臧洪、袁绥等。当时正值董卓之乱，董卓杀少帝刘辩，臧洪预感到天下大乱，于是劝张超说：“明府历代受皇室的大恩，兄弟几个都是大郡的长官，现在王室危在旦夕，贼臣未被枭首示众，这正是天下义士报效皇室的大好时机啊！如今您所在的郡还未遭战乱之苦，吏民都很富足，如果您一擂战鼓，马上会有很多人前来响应。用这支军队去诛灭国贼，为天下除害，这正是义士的表现啊。”张超听从了他，与臧洪一起西行到陈留去见兄长张邈，商议起兵之事。
张邈早有此意，于是两军在酸枣会合。张邈对张超说：“闻知弟弟为郡守，教化人民施威施恩，并不都是自己作主，而是因为重用了臧洪，臧洪是什么人啊？”张超说：“臧洪，真是海内之奇士。他的才智过人，我很器重他。”张邈会见臧洪，与他叙谈，深感惊讶。于是又将他介绍给兖州刺史刘岱、豫州刺史孔伷，他们与臧洪也成了好朋友，自此得享大名。
后来队伍都到齐了，酸枣盟军开了一次大会，向大家宣讲一下此举的行动方针，但是等到设坛盟誓的时候，各路诸侯都互相推让，不肯上坛领誓，于是共推臧洪上坛。臧洪毫不推辞，升坛歃血盟誓，臧洪语气慷慨激扬，声情并茂、涕泪交流，发表了鼓舞人心的演说：