却说大梁二士来谒陈胜，一个叫做张耳，一个叫做陈余。两人俱籍隶大梁，家居不远。张耳年长，陈余年少，所以余事耳如父，耳亦待余如子弟，两人誓同生死，时人称为刎颈交。耳曾为魏公子门客，后因犯事出奔，避居外黄，外黄有一富家女，生得美貌如花，艳名鹊起，偏偏嫁了一个庸奴，免不得夫妻反目，时有怨声。一日又复噪闹，甚至互哄，富家女身材袅娜，怎禁得起乃夫老拳！如花美眷，不知温存，还想饱以老拳，真是庸奴。急不暇择，逃出夫家，竟潜至父执家中，匿身避祸。父执见她泪容满面，楚楚可怜，遂与富家女说道：“汝果不欲适庸奴，何妨再求贤夫。我意中却有一人，未知汝可愿否？”富家女当然心动，含糊答应。父执复令女在屏后立着，亲判妍媸，自己出外一走。不到片时，已引入一个俊俏郎君，故意的高声与语。女从屏后露出半面，约略相窥，果然是温文尔雅，与前夫大不相同。及父执送客出门，入与女语；女问及来客姓名，才知是大梁人张耳，芳心欲醉，恨不得即与并头。父执愿为玉成，即往与女父熟商，令女改嫁张耳。女父本来溺爱，悔为女误配匪人，至此愿出巨资，给女前夫，与他离婚。女夫与女不和，乐得取钱弃女，听她转嫁。呆鸟。俏佳人终偶才郎，错姻缘幸得改正，不但富家女心满意足，就是亡命徒张耳，得此意外奇逢，也是乐不胜言。还有一桩极好的机缘，张耳既得美妇，又得妇财，索性结交远客，广为延誉，声名渐达魏廷。魏主竟不记前愆，反用耳为外黄令，铜章墨绶，俨然一百里小侯了。富家女得做县令夫人，应更惬意。
陈余少好读书，并喜游览，偶至赵国苦陉地方，得邀富人公乘氏赏识，也愿招他为婿。女貌颇亦不俗，陈余自然乐允，择日成礼。两小无猜，又是一对好夫妻。张陈两人，想都是红鸾星照命。及魏被秦灭，张耳失官，仍在外黄居住，陈余亦挈妻还乡。不料秦朝竟悬出赏格，购缉两人，赏格上面，煌煌写着，获张耳赏千金，获陈余赏五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓，避居陈县，充当里正监门。
仔细探听，方知秦令购缉，实恐二人多才，重复兴魏，所以务欲翦除。张耳得此消息，时常戒勉陈余，须要谨慎小心，毋得败露真情，陈余亦格外记着。冤冤相凑，竟为着一些小事，触怒里吏，里吏将加余笞罪。余不肯忍耐，起身欲走，可巧张耳在旁，慌忙把足蹑余，使他受笞。及笞毕吏去。耳引余至桑下，悄悄与语道：“我与汝曾已说过，汝奈何失记！区区小辱，不甘忍受，乃欲与里吏拼命，死何足惜！”余始悔悟谢过。复由耳想出一计，用着监门名义，号令里中，叫他访拿张耳、陈余。里人怎知诈谋？心下贪赏，还往四处寻缉。其实张陈二人，原在眼前，反被他用计瞒过了。却是好计。
至胜广入陈，张耳、陈余，乃踵门求见。胜也闻得二人大名，尝遭秦忌，因此亟欲一见，特地下阶伫候，表明敬意。待二人既入，向胜行礼，胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是绝大的义举。惟现方发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军毋急称王，速引兵西向，直指秦都。一面立六国后人，自植党援，俾秦益敌。敌多力自分，与众兵乃强，将见野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，号令诸侯，诸侯转亡为存，无不感戴，将军再能怀柔以德，天下自相率悦服，帝业也可成就了，还要称王何用！”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海，倒也罢了，如有志安邦，宜图大计。若仅据一隅，便拟称王，恐天下都疑及将军，怀挟私意，待至人情失望，远近灰心，将军悔也无及了！”陈胜沉吟半晌，方才说出一语道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不能不暂时安身，再作计较，乃留住陈胜麾下，充作参谋。胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
是时河南诸郡县，苦秦苛法，豪民多戕杀官吏，起应陈胜。胜乃使吴广为假王，监督诸将，西攻荥阳。广已出发，张耳、陈余，也想乘此外出，离开陈邑，遂由张耳暗嘱陈余，令他向胜献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨，入关建业，若要顾及河北，想尚未遑，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵，北略赵地，既足牵制秦军，复足抚定赵民，岂不是一举两得么？”也想飞去。胜听余言，却也称为奇计，但因他新来归附，总难深信，乃特选故人武臣为将军，邵骚为护军，督同张耳、陈余二人，领兵三千，往徇赵地。耳与余不给重任，但使他为左右校尉，作为武臣的帮办。二人别有隐衷，不暇计及官职大小，欣然领命，渡河北去。
胜将葛婴，未曾至陈，独率部往略九江。行至东城，遇着楚裔襄疆，一见如故，竟不待胜命，擅立襄疆为楚王。嗣得陈胜文书，内有张楚王字样，始知胜已称王，不能另立襄疆，自悔一时卤莽，潜图变计。凑巧陈胜命令，又复颁到，叫他领兵还陈，他越恐陈胜动疑，竟将襄疆杀死，持首还报。果然胜已闻知，待婴到后，立即传婴入见，数责罪状，喝令斩首。左右将婴推出，一刀两段，死于非命。婴已悔过，罪不至死。部众见婴惨死，未免寒心，互相私议。胜尚以为令出法行，可无他虑，复遣汝阴人邓宗，东略九江，魏人周巿，北徇魏地。
会接吴广军报，说是进攻荥阳，不能得胜，现由秦三川守李由，坚守荥阳城，非再行发兵，难下此城等语。胜乃召集谋士，申议攻秦方法。上蔡人蔡赐，本为房邑君长，献议胜前，请派名将西行，径入函谷关，直捣咸阳。胜依了赐议，并封他为上柱国。一面访求良将，得着陈人周文，召入与语。文自述履历，谓曾事春申君黄歇，又为项燕军占验吉凶，素谙军事。胜即大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士，编入队伍，众至数十万，长驱西进，直薄函谷关。关中守吏，飞章告急，谁知秦廷里面，好像没人一般，任他如何急报，总不闻有将士出援。原来二世恣意淫乐，朝政俱归赵高把持，高专事炀蔽，凡遇外面奏报，一律搁起，不使二世得闻，所以陈胜起兵，已有数月，二世全然不知。会有使臣从东方回来，面谒二世，奏称陈胜造反，郡县多叛，请即遣将讨平。二世还道他是妄言欺主，命将使臣下狱。嗣是他使还京，由二世问及乱事，俱答称幺么小丑，不足有为，现已由各郡守尉，四面兜捕，即可荡平，陛下尽可放心。二世大喜，把乱事置诸度外，毫不提及，朝廷得过且过，也不敢渎陈外事，上下相蒙，乱端益炽，直至周文入关，秦廷尚视若无事，这真叫做糊涂世界呢。不如是，不足致亡。